来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海索辰信息科技股份有限公司（简称“索辰科技”）近日发布《关于审核问询函有关财务问题回复的专项说明》，就其重大资产购买草案中涉及标的公司力控元通科技有限公司（简称“力控元通”）的股权回购、交易独立性、定价公允性及财务影响等核心问题进行详细回应。根据回复，索辰科技子公司拟以1.92亿元收购力控元通60%股权，交易定价综合考虑各方投资成本与协同效应，具备合理性；同时，标的公司股权回购事项已合规履行，减资与本次交易相互独立，对上市公司持续经营能力无重大不利影响。

标的公司股权回购合规 剩余利息支付有保障

公告显示，力控元通因2024年未实现IPO上市计划触发回购条款，与16名历史股东及中石化资本签署《回购协议》，以“投资本金+年化8%复利利息”回购股权并完成减资。截至2024年末，标的公司已向16名历史股东支付投资本金2.96亿元，累计支付利息720.53万元，剩余未付利息5187.89万元，将按协议分两期支付：2025年12月31日前支付3124.26万元，2026年12月31日前支付2063.63万元。

回购价款测算与支付情况（16名历史股东合计）：

针对潜在支付风险，公告披露三项保障措施：一是标的公司现金流充足，2025年6月末现金及等价物余额4617.16万元，足以覆盖2025年利息支付义务；二是创始股东（马国华等）以其持有力控元通股权的市场公允价格为限提供连带责任担保；三是《股权收购协议》约定，若因回购事项导致标的公司损失，业绩承诺方需全额补偿。

减资与本次交易独立 对赌协议已解除

关于减资与本次交易是否构成“一揽子安排”的疑问，公告明确两者在背景、目的、时间等核心要素上存在显著差异，相互独立。减资是标的公司因IPO承诺未达标履行回购义务，2024年11月已完成工商变更；本次交易则始于2024年12月双方首次接触，2025年9月签署收购协议，交易主体、资金来源亦完全不同（减资资金来自标的公司自有资金，交易资金为上市公司自筹）。

同时，标的公司已通过《投资协议补充协议》全面解除IPO对赌协议，仅保留“本次交易终止后创始股东回购外部股东股权”的特殊条款，该条款不影响标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

差异化定价具公允性 内外股东估值逻辑分明

本次交易中，各交易对方的定价存在显著差异：核心管理团队（马国华等）交易对价对应力控元通100%股权估值2.71亿元，外部股东（前海股权、华宇科创等）对应估值4.96亿-5.25亿元。公告解释，差异源于定价逻辑不同：内部股东认可上市公司战略协同价值，自愿降低短期对价以换取长期收益；外部股东则基于投资成本（含利息）回收原则定价，符合市场化逻辑。

主要交易对方交易对价及对应估值：

中介机构核查认为，差异化定价未涉及利益输送，与近三年标的公司股权变动（如2024年回购估值13.6亿-14.1亿元）相比，本次交易估值更趋合理，具备公允性。

标的公司短期亏损不影响长期协同 上市公司营收显著提升

公告披露，力控元通2023-2024年净利润分别为-4016.07万元、-3441.28万元，主要因计提回购利息（2023年2516.15万元、2024年2235.40万元）及前期人员扩张导致人力成本高企（2023年薪酬支出1.76亿元）。剔除财务费用影响后，2024年净利润为-1205.88万元，亏损幅度收窄。

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入将显著提升：2025年上半年营收预计从5735.09万元增至1.25亿元，增幅118.32%；但受标的公司亏损影响，归母净利润将从-4569.83万元降至-5572.30万元。公告强调，标的公司已完成人员结构优化，2025年起不再计提大额回购利息，叠加与上市公司在工业软件领域的协同效应，长期有望成为重要利润增长点。

索辰科技表示，本次交易旨在通过收购力控元通强化工业软件国产化布局，提升在中高端领域的国产替代能力。中介机构均出具意见，认为本次交易合规性、定价公允性及风险控制措施均符合监管要求，有利于保护中小投资者利益。

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