这是一份针对江苏省国有企业在新加坡进行并购项目的境外投资（ODI）备案实操指南与常见问题解析。国有企业因其身份特殊性，在备案审核中会面临更严格的审查，因此流程需更加严谨。

核心流程图：江苏省国企新加坡并购ODI备案三步走

第一部分：实操步骤详解（针对江苏省国企）

对于国有企业，在向发改委提交材料之前，必须完成内部的决策和审批流程。

第零步：内部决策与国资审核（最关键的前提）

这是国企区别于民营企业的核心环节，必须在正式备案前完成。

集团内部决策：

可行性研究：详尽的法律、财务、技术尽职调查报告。风险论证：包括投资风险、合规风险、整合风险、退出策略等。董事会/总经理办公会决议：形成同意投资的正式决议。

江苏省国资委审核/备案：

根据江苏省国资委关于境外投资监管的相关规定（如《江苏省省属企业境外投资监督管理办法》），将项目相关材料报送省国资委。获取原则同意或批复文件。这是后续发改委、商务部审批的重要支持性文件，没有它，后续流程无法推进。国资委关注的重点是：非主业投资、重大投资项目、风险管控等。

第一步：发改委核准或备案

受理机构：江苏省发改委（根据投资金额和敏感程度，也可能由国家发改委核准）核心材料清单（在国企层面需额外准备）：上述 《省国资委的批复或意见》 是必备文件。完整的《项目申请报告》（核准类）或《境外投资备案表》（备案类），需特别详述投资必要性、可行性、资金来源（如自有资金、银行贷款）。并购项目情况报告表。董事会决议及内部决策文件。真实性承诺书。中外方签署的意向协议（MOU/SPA等）。尽职调查报告（法律、财务、技术）。产出文件：《项目备案通知书》或《核准文件》。

第二步：商务部核准或备案

受理机构：江苏省商务厅核心材料：《境外投资备案表》。营业执照。发改委的备案通知书。省国资委的批复文件（再次强调，极其重要）。境外投资相关合同或协议。董事会决议。外国投资者的主体资格证明或身份证明文件。产出文件：《企业境外投资证书》。

第三步：外汇登记

受理机构：企业主要结算银行核心材料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》。营业执照。发改委备案通知书。商务部企业境外投资证书。国资委批复文件（银行会重点关注资金出境的合规性，国资批复是核心证明）。资金来源证明、资金使用计划。产出文件：《业务登记凭证》。凭此凭证可在银行办理购汇和资金汇出。

第二部分：常见问题解析（FAQ）

1. Q：作为国有企业，最大的审核风险点在哪里？

A：主要集中在以下几点：非主业投资：国资委严控非主业投资，除非能证明其战略协同性，否则很难通过。尽职调查不充分：尤其是对标的公司的隐性债务、法律合规、技术专利等方面的尽调必须扎实。估值与定价合理性：收购对价是否公允，是否有造成国有资产流失的风险，需要强有力的评估报告支持。后续整合与管理能力：国企是否具备跨境管理该标的能力，是否有明确可行的整合计划。

2. Q：资金来源说明有哪些注意事项？

A：自有资金：需提供最近一期的审计报告或财务报表，证明自有资金充足。银行贷款：需提供银行的授信函或贷款意向书。国企使用贷款进行并购非常普遍，但需说明还款计划。严禁使用“名股实债”、短期理财资金、或有违规嫌疑的资金。

3. Q：新加坡并购项目在ODI审核上有特殊便利吗？

A：新加坡作为法治健全、与中国经贸关系紧密的发达国家，是ODI审核的“绿灯国家”。审核部门对其政治风险、法律环境的担忧较小，流程通常会比投资某些其他国家更顺畅。但这对国企的合规性要求并不会降低。

4. Q：项目完成后还需要做什么？

A：事后报告：资金汇出后，需通过系统向发改委、商务部报送投资完成情况。年度联合年报：每年上半年，需通过“境外投资联合年报系统”报送上年度的经营情况。外汇存量权益登记：每年需按规定向外管局报送境外企业的年度资产负债数据。国资体系报告：需按照江苏省国资委的要求，定期报告境外企业的经营、财务和风险状况。

5. Q：如果并购过程中需要支付保证金（Deposit）或定金，怎么办？

A：这是一个常见痛点。在未取得ODI证书前，资金原则上无法出境。境内支付：与对方协商，通过境内人民币账户支付给其在中国的分支机构或关联公司（需注意合规性）。内保外贷（常用）：通过国内银行开立保函或备用信用证（SBLC）给境外银行，由境外银行向收款方提供担保或融资。但这会占用银行的授信额度，且成本较高。境外自有资金：如果国企在新加坡已有子公司且有自有资金，可先由子公司垫付，但需注意内部决策流程。解决方案：

6. Q：江苏省在支持企业“走出去”方面有哪些特色服务？

A：江苏省商务厅、发改委等部门通常有：“走出去”综合服务平台：提供政策咨询、国别指南、风险预警等服务。专业培训：定期组织ODI备案、外汇管理、跨境税务等培训。建议：在项目启动前，主动与省商务厅、省发改委的相关处室进行前期沟通，汇报项目情况，获取指导，可以有效避免材料反复修改，提高成功率。

总结与建议

对于江苏省国有企业而言，新加坡并购项目的ODI备案核心在于：

内外联动：内部国资监管流程与外部行政备案流程紧密衔接，国资批复是“敲门砖”。论证充分：可行性研究报告、尽职调查报告、估值报告等材料必须扎实、专业，以应对严格的实质性审查。专业团队：必须组建包含财务顾问、法律顾问、税务顾问及ODI备案代理机构（如美态国际）在内的专业团队，确保全程合规。提前沟通：与省国资委、省发改委、省商务厅的事前沟通至关重要，能有效明确审核要求，扫清障碍。

希望这份针对性的指南能为您提供清晰的路径和重要的提醒。